Limited Şirkette Pay Devri ve Şartları

Limited Şirkette Pay Devri ve Şartları ile ilgili bilgi yazısıdır.

Kural olarak, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm olmadıkça pay sahibi limited şirketteki payını ortaklardan birine veya üçüncü bir kişiye devredebilmektedir. Ancak şirket sözleşmesiyle payın devri yasaklanabileceği gibi pay devri başka şartlara da bağlanabilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, pay sahibinin payını devredebilmesi için ortaklar genel kurulundan onay alması gereklidir. Devir olgusu ancak bu onayla geçerli olmaktadır. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddetme sonucu da mümkündür.

Türk Ticaret Kanununun 595. Maddesinde payın devri için bir takım şartların yerine getirilmesi zorunludur. Adım adım inceleyecek olursak;

Taraflar arasında yazılı şekilde bir devir sözleşmesi yapılmış olmalıdır.
Payın devri veya devir vaadi hakkındaki yazılı şekilde yapılmış sözleşmede tarafların imzası noterce onaylanmış olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyecektir.
Pay devir sözleşmesinin limited şirket açısından geçerli olabilmesi için, şirkete bildirilmesi ve genel ortaklardan en az 3/4’ünün işbu pay devrine izin/onay vermesi ve bunların esas sermayesinin en az 3/4’üne sahip olmaları zorunludur. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından pay devri reddedilmediği takdirde onayı vermiş sayılırlar.
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme güçlüğü şüphesi görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
Ortaklar kurulunun onay kararı üzerine şirket müdürü, devir işlemini pay defterine kaydeder.
Pay devrinin pay defterine kayıt suretiyle limited şirketin yeni ortağı sıfatını kazanan kişinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi de gereklidir ve tescil başvurusu şirket müdürü tarafından yapılmaktadır. Ancak bu başvurunun otuz gün içerisinde yapılmaması halinde, ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Verilen süreye rağmen bildirim yapılmaması halinde, şirketten ayrılan ortak gerekli belgeleri sicil müdürlüğüne vererek tescilin yapılmasını sağlayabilir (TTK.md.33) Ayrıca bildirimde bulunmayan şirkete sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezası verilir (TTK.md33/2)

Avukat Mikail YEŞİL
Yeşil Law Office